加入东森平台

企业兼并和收购的税收筹划

发布时间: 2019-05-27 09:57 作者:刘淑娜 来源:宣传部 字号:

公司A于2007年正式重组为股份有限公司。公司资产总额为1.2亿元。它主要生产啤酒、果酒、果汁等。它有3条现代啤酒生产线和1个果酒、蓝莓汁、矿泉水生产线。为了实现全国扩大生产和销售的战略目标,公司积极寻求投资者和合作伙伴,进一步扩大公司的生产规模。

2008年1月,A公司与亏损公司B合并。合并时,B公司的账面净值为500万元,上一年的亏损为100万元(前几年没有亏损) 。评估价值为550万元。 A公司合并后,股价为3元/股,股份总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商后,A公司可以将B公司与两个方案合并。 A公司以150万股和100万元购买B公司。 A公司以180万股和10万元购买B公司。合并后,合并后公司股东在合并后公司的股份在接下来的几年内不会发生变化。合并后公司年度补偿损失前的应纳税所得额平均为900万元,增值资产的平均折旧年限为5年。行业平均利润为10%,企业所得税税率为25%,合并后公司年度税后利润的75%用于分红。

规划分析

向合并后公司支付合并公司的不同方式将导致不同的所得税处理方法,合并后的公司是否会对转移收入纳税、可以弥补合并后公司向合并公司支付的、股息。增值部件等的折旧问题。公司A希望比较这两个计划并寻求最佳的税收筹划方法。

假设合并后A公司的股价保持不变,无论其他因素如何,都可以从现金流出的角度进行方案比较。

[方案1]《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号)规定了企业的合并。在正常情况下,合并后的企业应当被视为已转让所有资产的公允价值为、,计算资产的转移所得,并依法缴纳所得税。

合并企业上年度的亏损不得转入合并企业进行赔偿。合并后的企业接受合并后企业的相关资产,可以根据评估确认的价值确定成本。

企业兼并和收购的税收筹划

合并后企业的股东取得合并后企业的股权作为清算分配。

因此,方案2的税收问题应按如下方式处理:1。非股权支付金额大于已付股权面值的20%,B企业应对转移收入缴纳所得税[ (150×3100)-500]×0.25 = 12.5(万元); 2,A公司可计算转让资产价值550万元作为应纳税费用,增值部分可在折旧期(5年)内每年实现所得税[(550-500)/ 5 ]×0.25 = 2.5(万元); A公司去年没有弥补B公司的损失。2.从第二年到第五年,(900×0.672。)×75%×150/2000×(3.7908 - 0.9091)= 98.15(万元),[注(p / A,10%,5) = 3.908,(p / A,10%,4)= 3.699,(p / A,10%,1)= 0.9091)];

3.次年总数(900×0.67×0.75×150/2000)/ 10%×0.6209 = 210.6(万元),[注(p / s,10%,5)= 0.209]。 A公司与B公司合并所需的现金流量为10012.30.1298.5210。= 451.7(万元)。

[方案2]《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000] 119号)规定,合并后的企业向合并后的企业或其股东支付的购买价格,除合并后的企业股权,现金、证券等资产(以下简称非股权支付金额不高于已支付股权面值的20%(或已缴股本的账面价值),税务机关可以选择进行所得税处理根据以下规定,所有资产的收入或损失均不计入所得税或亏损,合并后企业合并前的所有企业所得税均由合并后的企业承担。在不超过法定赔偿期的情况下,合并后的企业可以继续弥补以后年度实现的合并企业资产收益。

企业兼并和收购的税收筹划

合并后企业的股东将合并后企业的股权(以下简称新股)与原合并企业的股权(以下简称旧股)进行交换,不被视为出售旧股,并将其视为新的份额。

合并公司新股的成本,以公司持有的旧股份成本为基础确定,但未交换新股份的合并企业股东支付的非股权支付,均为被视为他们持有的旧股份。转让收入按规定计算确认,确认财产转让的收益或损失,并依法缴纳所得税。

合并后企业接受合并企业全部资产的应纳税费用,按照合并后企业的原账面价值确定。

因此,方案1的税收问题可以处理如下:1。非股权支付金额低于已付股权面值的20%,B公司不对转让所得征收所得税; 2.公司A将转移的资产转移到原始账面价值。 500万元作为税收成本; 3.去年B公司的亏损由A公司弥补。第一年的赔偿金为900×500 /(2000×3)= 75(万元),第二年为亏损。金额为100-75 = 25(万元)。

3.次年总数(900×0.67×0.75×180/2000)/ 10%×0.8264 = 336.37(万元),[注(p / s,10%,1)= 0.9091,(p / s,10%,2)= 0.8264]。 A公司与B公司合并所需的现金流量为1037.9716.27336.37 = 400.1(万元)。根据上述计算,两个方案的现金流量发生价值分别为45137万元和40061万元。根据最小化现金流量发生的原则,应选择备选方案2。

评论

为方便计算,本案假设A公司的股票市场价格在合并后保持不变,因此只需要比较现金流出的现值。如果合并后股票价格发生变化,则需要比较净现金流量的现值。特别是,当股票价格上涨时,期权1的净现金流量的现值可能小于期权2,从而改变了计划的选择结果。

本文中的计算也有点粗略,并未考虑影响现金流量的其他因素。由于备选方案1允许损失并且不允许折旧,而备选方案2允许折旧并且不允许损失,当损失金额和折旧金额发生变化时,它肯定会影响到现金流量,然后影响计划的选择。

上一篇:建立大陆家具的品牌形象和核心竞争力
下一篇:班主任-学生成长过程的浮标
浏览次数: 返回顶部